Claves del sí condicional del Gobierno a BBVA para comprar Sabadell, según Carlos Cuerpo: sin fusión pero consolidado

“Parece un examen”, bromeó el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, al encontrarse al otro lado de la pantalla con una decenas de redactores de finanzas y banca de los principales medios en España, con quienes mantuvo una intensa rueda de prensa virtual tras el Consejo de Ministros. El responsable de explicar la decisión del Gobierno de aprobar la opa condicionada de BBVA sobre Banco Sabadell solventó el reto con paciencia y solvencia pese a que no tenía todas las respuestas.

“Estamos intentando no hacer una pormenorización de qué decisión sí, qué decisión no o tener una lista detallada de ellas, sino poner las condiciones bajo las cuales se tomarán las decisiones”, respondió Cuerpo ante las preguntas de los periodistas, entre ellas, la posibilidad de una exclusión de bolsa de Sabadell si la opa de BBVA triunfa o la integración de la plataforma tecnológica, clave para la tomar de control y las sinergias de la operación.

El Gobierno aprobó la opa de BBVA sobre Banco Sabadell aunque impuso como condición que ambas entidades no se fusionen antes de 2028, ampliable hasta 2030. Hasta entonces deberán mantenerse como entidades independientes en lo patrimonial y jurídico, con equipos gestores autónomos que busquen “maximizar el valor de cada entidad”,en palabras de Cuerpo en un guiño tanto a los accionistas y empleados de un banco como del otro.

“El elemento esencial en este caso tiene que ver con la dimensióny la importancia de esta operación. Tiene muchas aristas, muchas claves, no solo por el tamaño de las entidades implicadas, sino por el momento del proceso de consolidación bancaria en el que se produce”, indicó.

El dictamen da café para todos pero descontenta también a unos y otros. En el caso de Sabadell, el camino en solitario del banco puede verse truncado si BBVA logra el 50% en la opa, algo que está a su alcance si los grandes fondos internacionales de gestión pasiva (Blackrock, Vanguard, Capital Group, Amundi) optan por canjear sus acciones en la oferta.

Condición de tres años: ente jurídico y gestión separadas

La decisión del Consejo de Ministros ha sido imponer una condición temporal de tres años a la operación traba la opaporque retrasa sinergias a corto plazo. Ese impedimento coloca a BBVA entre la espada y la pared porque se reduce el atractivo económico de la operación, aunque no la necesidad: el contrapeso de comprar un banco de la eurozona para equilibrar un balance escorado hacia mercados emergentes (México, Turquía y Sudamérica) es el centro de gravedad de la opa.

Según el Gobierno, hasta 2028 (o 2030), BBVA y Sabadell deberán mantener su entidad jurídica y patrimonio separados, así como una gestión autónoma en cuatro ámbitos: financiación y crédito (con especial atención a las pymes), recursos humanos, red de oficinas y servicios bancarios, y obra social y fundaciones. Cuerpo explicó que el objetivo es garantizar la “continuidad en las políticas”de ambas entidades y “maximizar el valor de cada entidad por separado”.

Empleo y oficinas; consejeros y autonomía

Una de las cuestiones más delicadas de la operación es su posible impacto en el empleo y la red de oficinas. El ministro fue tajante aunque no quedó del todo claro: “Esta condición garantiza que en razón de la propia operación tendremos un mantenimiento de la plantilla”. Subrayó que “no habrá un deterioro de la plantilla como consecuencia de la operación”. También explicó que esta protección se extiende a la red de sucursales y la inclusión financiera: “En líneas similares puede interpretarse también la situación con respecto a la política en materia de inclusión financiera o red de oficinas”.

Sin embargo, el ministro matizó que no se impide que las entidades tomen decisiones en materia de recursos humanosu otras áreas si no están directamente relacionadas con la operación: La condición no inhabilita que decisiones en recursos humanos que no tengan que ver con la operación sigan estando en manos de las entidades, como no puede ser de otra manera, porque estamos ante una condición proporcionada. Dicho de otro modo, BBVA y Sabadell podrán reducir plantilla y oficinas siempre que no sea en un proceso masivo que pueda vincularse a la opa.

Cuerpo también aclaró que el Gobierno no limitará el derecho de BBVA a nombrar consejeros en Sabadellsi obtiene el control del banco en la opa. No vamos a imponer ninguna limitación a la capacidad que tendría BBVA, en caso de adquirir Sabadell, de nombrar consejeros, afirmó.

Pero sí dejó claro que “los consejeros tienen que cumplir con la normativa, actuar de manera independiente y maximizar el valor de la entidad en la que están”. En este sentido, recordó que los consejos deben velar por el interés propio de cada entidad: “Cada consejo tiene que, de manera autónoma, velar por maximizar el valor de la entidadde manera separada”.

Tecnología, sinergias y exclusión de bolsa

Preguntado sobre si la condición impuesta impide que BBVA y Sabadell integren sus plataformas tecnológicas, Cuerpo respondió que no se trata de prohibir actuaciones concretas, sino de establecer un marco general. “Nuestra condición no especifica la línea de actuación del consejoen cada casuística específica. Lo que pretendemos es que a través de esa gestión autónoma se protejan estos intereses generales”, argumentó.

Aseguró que el objetivo no es frustrar las sinergias: “No nos corresponde a nosotros determinar la obtención de sinergias.Nosotros delimitamos una condición que haga compatible la operación con la protección de los intereses generales”.

En cuanto a si BBVA podría excluir a Sabadell de Bolsa antes de que finalicen los tres años de condición, el ministro fue prudente, pero crítico: “Creemos que la presencia en bolsa de Sabadell ahora mismo es un activo adicionalpara la entidad financiera y no vemos ningún elemento que, desde el punto de vista de maximización del valor, pudiera llevar a su salida”.

Carlos Cuerpo explicó que, seis meses antes de que se cumplan tres años desde que BBVA hipotéticamente tome el control, se realizará una evaluación para decidir si se levanta la condición o se prorroga otros dos años. Para ello se requerirán dos documentos.

Primero, un informe que analice cómo ha contribuido la gestión autónoma a proteger los intereses generales. Segundo, un plan estratégico a futuro que explique cómo ese factor general se mantenga en el tiempo.

Estos son los dos criterios para considerar cumplida la condicióny permitir que se solicite una futura fusión, explicó y aclaró que el levantamiento de la condicionalidad por parte del Gobierno en 2028 no autorizaría de forma automática la fusión, pero sí habilita a las entidades a solicitarla.

El titular de Economía aseguró que el Gobierno ha actuado dentro de la normativa: “El ángulo legal lo tenemos cubierto desde el principio”. Respecto a la posibilidad de que BBVA recurra judicialmente, aseguró: Estamos convencidos de que hemos conseguido ese equilibrio entre la protección de los criterios de interés general y la proporcionalidaden la condición impuesta.

Ante las insinuaciones de que la decisión podría estar influida por equilibrios parlamentarios o la presión de los partidos catalanes como ERC o Junts que sostienen al PSOE en el Gobierno, el ministro lo negó: “Esto no tiene nada que ver con ninguna decisión política. No hemos tenido conversaciones con partidos. Es una decisión tomada en el seno del Gobierno, anclada en criterios técnicos y en la legalidad”, aseguró el titular de Economía.

Finalmente, Cuerpo recordó que el Ejecutivo no ha vetado la operación, sino que le ha dado luz verde con condiciones.No estamos impidiendo la operación. Damos paso ya a la siguiente etapa, donde le corresponde hablar a los accionistas del Sabadell“, defendió. ”Ahora ya le corresponde tomar la decisión a BBVA y, si la toma, a los accionistas del Sabadell, una vez que se active todo el proceso junto con la CNMV, remató el ministro, cerrando así la intervención del Gobierno en el proceso.